我行董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负责。

我行2019年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）长沙分所根据中国注册会计师审计准则审计并出具了标准的审计报告。

我行领导班子及财务会计部保证2019年度报告中财务报告相关数据的真实、完整。

第二章 基本信息

企业名称：湖南保靖农村商业银行股份有限公司

注册资本：人民币壹亿柒仟叁佰肆拾万元整

办公地址：湖南省保靖县迁陵镇北门路6号

成立时间：2015年12月22日

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

法定代表人：许信

电 话：0743-7723518

传 真：0743-7719710

邮政编码：416500

第三章 主要会计数据和财务指标

一、资产、负债及所有者权益情况

报告期内，年末资产总额419951万元，较上年度增加27868万元，增长7.11%；年末负债总额393405万元，较上年度增加26861万元，增长7.33%；年末所有者权益26546万元，较上年度增加1007万元。

二、存款、贷款及不良贷款情况

报告期内，年末各项存款余额339312万元，较上年度增加31140万元，增幅为10.10%；各项贷款余153436万元，较上年度减少2553万元，增幅为-1.64%；不良贷款5610万元，余额较上年度减少1700万元，不良占比为3.66%，较年初下降1.03个百分点。

三、收入、支出及盈利情况

报告期内，全年实现各项收入19855万元，同比减少888万元；各项支出17226万元，较上年增加3312万元；实现税前利润2629万元，同比减少4200万元；实现净利润1007万元，资产利润率0.62%，资本利润率3.85%。

四、主要监管指标情况

报告期内，资本充足率14.5%，较上年度上升1.41个百分点；核心资本充足率13.62%，较上年度上升1.6个百分点；单一集团客户授信集中度11.92%，较上年度下降1.64个百分点；单一客户贷款授信集中度9.2%，较上年度上升0.57个百分点；拨备覆盖率130.55%，较上年末下降39.83个百分点；贷款损失准备充足率141.76%，较上年度下降48.83个百分点；流动性比例107.45%，较上年度上升24.53个百分点。

五、相关数据表格

（一）贷款种类

公式

（二）存放联行款项

公式

（三）存放同业款项

公式

（四）买入返售金融资产

公式

（五）应收利息

公式

（六）贷款损失准备

公式

第四章 董监事、高管人员任职、

持股及变动情况

一、董事任职、持股及变动情况

（一）许信，现任执行董事、董事长，2015年12月起任职，本年度持股比例无变化。

（二）邓兴发，现任执行董事、行长，2015年12月起任职，本年度持股比例无变化。

（三）贾光华，现任非执行董事，2015年12月起任职，本年度持股比例无变化。

（四）吴江，现任非执行董事，2015年12月起任职，本年度持股比例无变化。

（五）邓晓军，现任非执行董事，2017年12月起任职，本年度持股比例无变化。

（六）张学军，现任非执行董事，2015年12月起任职，本年度持股比例无变化。

（七）向亚琳，现任非执行董事，2015年12月起任职，本年度持股比例无变化。

（八）向晓明，现任非执行董事，2015年12月起任职，本年度持股比例无变化。

二、监事任职、持股及变动情况

（一）李海平，现任职工监事，2016年2月起任职，本年度持股比例无变化。

（二）陈光敦，现任股东监事，2015年12月起任职，本年度持股比例无变化。

（三）熊云刚，现任外部监事，2015年12月起任职，本年度持股比例无变化。

（四）邱明，本年度持股比例无变化。于2019年4月29日辞去股权监事、监事长职务。

（五）谢建，现任监事长，于2019年4月增补为股权监事，选举为监事长，本年度持股比例无变化。

三、高级管理人员任职、持股及变动情况

（一）杨小英，现任副行长，2015年12月起任职，本年度持股比例无变化。

（二）谢建，现任监事长，于2019年4月增补为股权监事，选举为监事长，本年度持股比例无变化。

（三）龙明勋，现任副行长，于2019年4月提名选举为副行长，本年度持股比例无变化。

第五章 风险管理状况

一、风险管理组织架构

董事会下设风险管理委员会。由行长提名、董事会聘任风险管理部总经理1名，配置专职人员2人，从事风险监测和管理工作。在风险管理和控制政策方面，一是建立了审贷分离相互制衡的风险控制体系。二是加强对分支机构资产质量考核和建立风险责任人制度。三是在加强对不良资产的重点监控与管理等方面明确了相关措施。

二、风险计量、检测和管理信息系统

风险管理部强化风险计量、检测和信息系统的管理。一是切实履行职责，管理职能基本能覆盖各主要风险，能够对信用风险、市场风险、利率风险、流动性风险、操作风险、法律风险及信誉风险等各类风险进行持续的监控。二是制定了识别、计量、监测和管理风险的制度、程序和方法，建立了信贷管理系统，采取了贷款五级分类管理、信用评级等管理机制。三是针对不断变化的环境和情况及时修改和完善风险控制的制度、方法和手段，以控制新出现的风险或以前未能控制的风险。四是有较完善的产品定价机制，能做到成本可算、风险可控。

第六章 股东及关联交易情况

一、股东基本情况

（一）股东结构情况。年末共有在册股东519人（户），合计股份17340万股。其中：法人股东8户，所持股份8843.4万股，占比51%；社会自然人股东389人，所持股份6012.04万股，占比34.67%；职工自然人股东122人，所持股份2484.56万股，占比14.33%。

（二）股东变化情况。2019年度，我行股东总数较上年度增加41人（户）。

（三）股份变化情况。本年度，发生自然人股份转让232笔，涉及转让股份数量2146.04万股。

二、股权质押情况

2019年度，我行股东无股权质押情况。

三、关联交易情况

报告期内，共有25个关联人发生关联交易，金额为5344.63万元，占当期资本净额的18.91%。比例控制在《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》关于“商业银行对全部关联方的授信余额不得超过商业银行资本净额的50%”的规定以内。

（一）法人股东关联交易情况。报告期内，有两家法人股东有贷款余额3300万元，其中，湖南鑫洋食品工业有限公司有贷款2400万元，占当期资本净额的8.49%，保靖县城乡农业综合开发投资有限公司有贷款900万元，占当期资本净额的3.18%。

（二）自然人关联交易情况。报告期内，自然人股东有23名股东有贷款共2044.63万元，其中，社会自然人股东有3名，共有贷款余额1550万元，内部职工股东20名，共有贷款494.63万元。

第七章 法人治理情况

一、公司治理结构情况

（一）股东大会情况。股东大会由53人（户）股东组成，其中：法人股东8户、自然人股东45人。

（二）董事会情况。董事会由9名董事组成，其中：执行董事2名、非执行董事6名，独立董事1名。董事会下设战略发展委员会、服务“三农”委员会、风险管理与关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会、审计监督委员会5个专门委员会。

（三）监事会情况。监事会由5名监事组成，其中：职工监事2名、股权监事2名，暂缺1名。监事会下设审计监督委员会。

（四）高级管理层情况。高级管理层由1名行长、2名副行长组成。

（五）部门设置情况。总行设置管理指导部门11个：分别为办公室（党委办公室、党群工作部）、综合事务部、人力资源部（党委组织部）、纪检监察室、内审稽查部、业务发展部、财务会计部、合规管理部、风险管理部、科技信息部、安保监控部和营业部。

（六）网点设置情况。设置1个营业部，迁陵、西门口、街中街、梅花、龙溪、阳朝、涂乍、水银、水田、葫芦、夯沙、复兴、大妥、清水、毛沟、野竹坪、清水坪、比耳、拔茅、普戎20个支行。设有溪洲、尧洞、夕铁、中心、翁科、大岩、白坪、大坪、马王、兴隆、卧当、踏梯、夯吉、黄连、坝木15个助农取款服务点和腊水、四方城、花桥等80个金融服务站。

（七）从业人员情况。2019年末共有员工147人，其中在岗员工143人，内退员工4人。在岗员工中：男员工71人、占比49.65%，女员工72人，占比50.35%；研究生学历1人、占比0.70%，本科学历65人，占比45.45%，大专学历69人、占比48.25%，中专及以下学历8人、占比5.60%。

二、“三会一层”履职情况

（一）股东大会。股东大会是本行的权力机构，由全体股东组成。本年度于2019年5月6日召开第一届股东大会第六次会议，会议应到股东53人，所持股份总数17000万股；实到股东及代理人48人，实到股东及代理人所持股份（含授权委托股份）15375万股，占股份总数的90.44%。会议由我行行长邓兴发同志主持，信贷经营部总经理彭晓波同志、财务会计部副总经理宋娜同志列席会议。会议审议并通过议案12项。股东大会均由湖南茶源律师事务所指派律师向显鹏、鲁小刚对会议进行全程见证并出具法律意见书。

（二）董事会。董事会作为股东大会的执行机构和经营管理决策机构，对股东大会负责，较好地履行《章程》规定的职责。一是全面贯彻落实了股东大会的决议。二是按规定召开董事会会议，审议本行经营管理中的重要事项，依法做出经营决策。三是自觉接受监督，每次会议均邀请湘西银保监分局、本行监事长参加。四是不断对本行的公司治理状况进行评估，找出差距，不断完善公司治理机制。本年度董事会共召开5次会议，审议并通过议案17项。

（三）监事会。监事会较好地履行了对董事会和高级管理层的监督职能。一是监事长代表监事会列席了每次董事会会议，在审议董事会提案时，发表了较好的建议；二是按规定组织召开监事会会议，认真审议相关议案；三是监事会对全行的日常经营管理工作进行有效监督，及时发现、提醒和纠正经营中存在的偏差。本年度监事会召开4次会议，审议并通过议案5项。

（四）高级管理层。高级管理层能够认真实施董事会决议，严格按照董事会拟定的发展战略和经营方针，及时向董事会、监事会报告各阶段的经营情况，接受监事会监督，认真履行经营职责，依法合规地组织开展业务经营活动，通过召开年初工作会议、按季召开经营形势分析会议、按月召开支行行长工作例会，安排部署经营管理工作。

三、内部控制和审计情况

（一）内部控制情况。一是治理机制良好。董事会议定了经营战略和重大决策，高级管理层严格执行董事会审议通过的各项战略决策，监事会负责监督董事会、高级管理层工作。二是组织机构健全。机构设置符合自身特点，分工合理、职责明确、报告关系清晰。三是内部控制较好。内部控制政策与措施基本覆盖各主要风险点，能在具体工作中有效落实。

（二）内部审计情况。董事会下设审计委员会，总行设置内审稽查部，配置专职人员4人。稽核审计基本涵盖所有机构和业务，年审计检查面达100%。除常规稽核检查外，审计范围还覆盖年终决算真实性及合规性、年度薪酬政策执行情况、同业业务、“违法、违规、违章”行为、市场乱象、核销贷款、信息科技风险、内部职工贷款、费用开支、100万元以上大额贷款、反洗钱业务、现金及重要空白凭证、基础建设预决(结)算等方面，同时开展对风险管理部、资金营运部、财务会计部履职情况的同级审计监督，做好重要岗位人员任期经济责任（离任）审计。内部审计报告同时提交给经营管理层和董事会、监事会，内部审计部门跟踪检查改进措施的实施情况，并向经营管理层和董事会、监事会提交有关报告。

第八章 消费者权益保护工作开展情况

本年度，本行高度重视消费者权益保护工作，由本行财务会计部的3名工作人员负责开展消费者权益保护工作。通过设置举报电话、开展业务宣传、普及金融知识、积极应对投诉大力开展消费者权益保护工作。本年度我行共收到“96518”客服投诉76件，已全部处理完毕，客户满意度达98%以上，未发生负面影响和重大突发事件。

第九章 重大事项

一、注册资本变动情况

本年度我行注册资本17340万元，增加340万元系利润转增股本，所有股东持股数量按2%相应增加。

二、高管人员变动情况

（一）本年度，副行长谢建，于2019年4月增补为股权监事，选举为监事长。

（二）龙明勋，现任副行长，于2019年4月提名选举为副行长。

第十章 缴纳各项税金情况

本年度缴纳各项税金合计2118.42万元，其中：企业所得税缴纳1646.6万元，增值税缴纳198.21万元，附加税缴纳54.68万元，代扣代缴个人所得税218.93万元。